1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Аэроэкспресс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «Аэроэкспресс»
1.2. 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141400, Московская область, г. Химки, аэропорт Шереметьево
1.4. ОГРН эмитента: 1055009320695
1.5. ИНН эмитента: 5047066172
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: Не присвоен
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.aeroexpress.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения: Совет директоров ООО «Аэроэкспресс», форма проведения заседания - заочное голосование путем заполнения опросного листа.
2.2. Дата и место проведения собрания уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: «12» октября 2011 г., Адрес: г. Москва, Средний Овчинниковский пер., д. 16
2.3. Дата составления и номер протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: Протокол Совета директоров № 11/11-СД от «18» октября 2011 года.
2.4. Кворум по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг и итоги голосования:
Получены надлежащим образом заполненные и подписанные опросные листы от 8 Членов Совета директоров: Верховых Г.В., Ликсутова М.С., Криворучко А.Ю., Андрейкина С.С., Бокарева А.Р., Шулянского Д.А., Лещева М.В., Махмудова И.К.
Кворум для принятия решения имеется.
Результаты голосования:
«ЗА» - 8
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
2.5. Сведения о ценных бумагах и условиях их размещения:
2.5.1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением (далее – Облигации).
2.5.2. Срок погашения: 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Даты начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
2.5.3. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги:
3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.
2.5.4. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка;
2.5.5. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1000 (одна тысяча) рублей за Облигацию.
Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С - размер процентной ставки первого купонного периода, проценты годовых;
T - дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
2.5.6. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения:
Дата начала размещения ценных бумаг или порядок определения срока размещения ценных бумаг:
Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели с даты публикации Эмитентом сообщения о государственной регистрации выпуска с указанием порядка доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг. При этом указанный двухнедельный срок исчисляется с даты опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «Ежедневные новости. Подмосковье».
Дата начала размещения Облигаций устанавливается уполномоченным органом управления Эмитента.
В случае если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.
Сообщение о дате начала размещения Облигаций публикуется Эмитентом в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, в следующие сроки:
- в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс», а также иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление раскрытия информации на рынке ценных бумаг (далее – лента новостей) - не позднее, чем за 5 дней до даты начала размещения ценных бумаг;
- на странице Эмитента в сети Интернет по адресу: http://www.aeroexpress.ru/- не позднее, чем за 4 дня до даты начала размещения ценных бумаг.
Эмитент уведомляет Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (далее по тексту – ФБ ММВБ, Биржа) и НРД об определенной дате начала размещения Облигаций не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных бумаг.
Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством РФ, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Об изменении даты начала размещения Эмитент уведомляет ФБ ММВБ и НРД не позднее даты принятия такого решения.
Дата окончания размещения, или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат: а) 10-й (Десятый) день с даты начала размещения Облигаций; б) дата размещения последней Облигации выпуска. При этом дата окончания размещения не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Выпуск облигаций не предполагается размещать траншами.
2.5.7. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении:
«Форма оплаты Облигаций – денежные средства в безналичном порядке в валюте Российской Федерации;
По Облигациям предусматривается выплата дохода в виде процента от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.
Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с условиями Решения о выпуске и Проспектом ценных бумаг).
Порядок, форма и срок погашения:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.
Дата погашения –1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций.
Даты начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
Погашение Облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Если дата погашения Облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
В дату погашения номинальной стоимости Облигаций Платежный агент Эмитента перечисляет на банковские счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям в пользу владельцев Облигаций и указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций необходимые денежные средства, полученные от Эмитента.
В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения номинальной стоимости по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.
Размещение Облигаций проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения Облигаций на торгах, проводимых Закрытым акционерным обществом «Фондовая Биржа «ММВБ».
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей) несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций.
Предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию владельцев.
Порядок досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента.
1. Возможность или невозможность досрочного погашения Облигаций в течение периода их обращения по усмотрению Эмитента определяется решением Эмитента до даты начала размещения Облигаций. При этом, в случае если Эмитентом принято решение о возможности досрочного погашения облигаций по его усмотрению, Эмитент в таком решении определяет порядковый номер купонного периода, в дату окончания которого возможно досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента.
Данное решение принимается уполномоченным органом Эмитента.
В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента приобретение Облигаций будет означать согласие приобретателя Облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
Досрочное погашение Облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости. При этом дополнительно выплачивается НКД, рассчитанный на Дату досрочного погашения Облигаций.
На дату досрочного погашения выпуска величина НКД по Облигации рассчитывается в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Выплата непогашенной части номинальной стоимости и купонного дохода Облигаций при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НРД, предшествующего 3 (третьему) рабочему дню до даты досрочного погашения Облигаций (далее «Дата составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты досрочного погашения»).
Досрочное погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.
Досрочное погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента.
Если дата досрочного погашения Облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
В дату досрочного погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет полученные от Эмитента необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных получать суммы досрочного погашения по Облигациям, в пользу владельцев Облигаций, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.
В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм досрочного погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.
Даты начала и окончания досрочного погашения Облигаций совпадают.
2. До даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода.
Частичное досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в одинаковом проценте от номинальной стоимости Облигаций в отношении всех облигаций выпуска.
Частичное досрочное погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента.
Если дата частичного досрочного погашения Облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
В дату частичного досрочного погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет полученные от Эмитента необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных получать суммы частичного досрочного погашения по Облигациям в пользу владельцев Облигаций, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.
В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм частичного досрочного погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.
Даты начала и окончания частичного досрочного погашения Облигаций совпадают. Частичное досрочное погашение Облигаций и выплата купонного дохода Облигаций при их частичном досрочном погашении производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Порядок досрочного погашения по требованию владельцев облигаций
В случае если Облигации будут включены в котировальный список «В», их владельцы приобретут право предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга этих Облигаций на всех фондовых биржах, включивших эти Облигации в котировальные списки.
Досрочное погашение Облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Срок, не ранее которого Облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.
Досрочное погашение осуществляется в дату, наступающую через 30 (Тридцать) дней с момента получения Эмитентом соответствующего уведомления фондовой биржи о принятии решения о делистинге Облигаций, в случае если Облигации Эмитента не входят в котировальные списки других фондовых бирж.
Даты начала и окончания досрочного погашения Облигаций совпадают».
2.5.8. Предоставление участникам эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: при размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется.
2.5.9. Эмитент обязуется раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ООО «Аэроэкспресс» Криворучко А.Ю.
3.2. Дата «18» октября 2011 г.